由澳门的一宗命案开始，名妓张美玲(张艾嘉)被发现在酒店房中刺杀了前度男友中村(鹤见辰吾aaa。在审判的过程中，发现了中村与美玲十年前的一段不可告人的往事，更发现美玲与夜总会经理白兰(姚煒)之间曖昧的关係，而白兰中村亦为了美玲而造成终身遗憾的错误。　　　　《海上花》是杨凡导演的影片中戏剧原素最丰富的一部，其中有刻骨铭心的异性恋，有曖昧缠绵的女同性恋，有贩毒与吸毒者的矛盾，有妓女与鴇母之间的衝突。　　　　女主角张艾嘉在本片中的表现被誉为当年最优雅的演出，日籍男主角鹤见辰吾以极其浪漫的姿態风靡不少女性观眾，而姚煒则成为中国电影史上女同性恋的经典人物。　　　　主题曲：《海上花》则囊括几乎当年所有港臺音乐大奖，並成为词曲罗大佑、主唱甄妮音乐事业上的新里程。