年过半百的哈利·兰格（杰克·尼科尔森饰）是位事业有成的音乐制作人，非但毫无老态龙钟之态，反而神采奕奕、精力旺盛。更准确的说——性欲旺盛。哈利的女朋友各个都年轻貌美，他现任的女朋友玛琳（阿曼达·比蒂饰）更是火辣性感。一次旅行之后，哈利来到玛琳母亲艾丽卡（黛安娜·基顿饰）的海滨别墅。本来浪漫的度假，哈利却突发心脏病。而玛琳有事返回纽约，只能由母亲艾丽卡和医生（基努·里维斯饰）照顾。离婚多年的艾丽卡是纽约著名剧作家，独自一人抚养女儿长大。这位迷人知性的女性深深的吸引着哈利，他不得不承认已经不可自拔的爱上了女朋友的妈妈。正当哈利犹豫不决时，他才发觉梦中女神艾丽卡已经和年轻帅气的医生相爱了。到底谁才能赢得美人芳心，抱得美人归呢？女主角黛安·基顿因本片荣获第76届奥斯卡金像奖奥斯卡奖-最佳女主角提名等多项大奖。哈里·桑伯恩(HarrySanborn)是一位富有的纽约 唱片公司老板，他只与30岁以下的女性约会，其中包括他最新的女友马林·克莱因(MarinKlein)。两人开车前往她母亲位于汉普顿的海滨别墅，希望独处。然而，她的母亲、剧作家艾丽卡·巴里和艾丽卡的妹妹佐伊却意外到来。一顿尴尬的晚餐后，在与马林的前戏中，哈利心脏病发作，整个夜晚变得灾难性的并被紧急送往医院。主治医生朱利安·默瑟让哈利在附近呆几天，所以哈利不情愿地留在艾丽卡身边。他们的性格冲突，一开始造成了尴尬的生活安排，但他们很快就发现了彼此迷人的品质，并开始建立联系。哈利与女儿的关系以及艾丽卡与朱利安初露端倪的关系成为他们日益增长的吸引力的障碍。马林告诉她的母亲她将与哈利分手，但他先结束了事情。哈利和艾丽卡在一起的时间更长，最终发生了性关系。朱利安告诉哈利他已经进步到足以返回城市了。他和艾丽卡尴尬地道别，尽管哈利的感情很强烈，但他显然对建立认真的关系犹豫不决。马林收到消息，她的父亲和艾丽卡的前夫戴夫·克莱因将与一位只比她大两岁的医生再婚。尽管艾丽卡没有受到这个消息的影响，但马林却悲痛欲绝，并迫使她的母亲陪她去吃晚饭。晚餐时，艾丽卡看到哈利和另一位年轻得多的女人坐在另一张桌子旁。随后发生了争执，艾丽卡承认她爱着哈利，但哈利没有回报，所以她结束了他们之间的关系并离开了。哈利认为这是另一次心脏病发作，但在急诊室，他被告知这是一次惊恐发作。艾丽卡伤心欲绝地回到家，连续几个星期几乎不停地哭泣，她将自己的心碎倾注在一部新剧中，该剧讲述了一个女人爱上女儿男友的故事，剧名是“值得爱的女人”，这是哈利用来形容艾丽卡的一句话。。哈利听说了这部戏，便赶到剧院，那里正在排练。尽管她否认，但很明显她在剧中使用了他们恋情中最私人的细节。当他告诉她他仍然关心她时，艾丽卡拒绝了他。在得知自己的角色在剧中死亡后，他再次陷入恐慌。在医院，他被告知需要减压，并暂时搬到巴哈马。六个月后，艾丽卡的戏剧取得了巨大成功。哈利拜访马林，为过去的不尊重行为道歉，并发现她现在已经幸福地结婚并怀孕了。马林告诉哈利，艾丽卡正在巴黎庆祝她的生日。哈利飞往巴黎，并在艾丽卡最喜欢的餐厅给她带来了惊喜。他告诉艾丽卡，他一直在接触所有与他发生过关系的年轻女性，试图弥补他无情的行为。艾丽卡正在约会的朱利安出现了。哈利、艾丽卡和朱利安一起吃晚饭，然后在餐厅外友好地分手。当哈利心痛地凝视着塞纳河时，艾丽卡来了。她告诉他朱利安意识到她仍然爱哈利并决定退到一边让他们在一起。哈利告诉她，63岁时，他生平第一次坠入爱河，他们拥抱在一起。一年后，在一家餐厅，艾丽卡和哈利（现已结婚）与马林、她的丈夫丹尼和他们的新生女儿一起出去，庆祝一个充满爱的家庭的生活。