皮尔森（凯文•尼龙 Kevin Nealon 饰）带着家人来到郊外的别墅和弟弟一家一起避暑度假。一场看似普通的流星雨让4个带着可以控制人思维的高科技仪器企图侵略地球的外星人迫降在别墅的阁楼里。他们起初利用控制贝瑟尼（阿什丽•提斯代尔 Ashley Tisdale 饰）的男朋友里基（罗伯特•霍夫曼 Robert Hoffman 饰）悄然打入这家人中，可不料还是被皮尔森家的孩子们敏锐的觉察到。虽然家里的大人不相信小孩子们的说法，可孩子们还是渐渐意识到了家中阁楼上这四个外星人存在的巨大潜在危机，悄悄的团结在一起
女儿杰茜（丝凯·麦柯·巴楚沙 Skye McCole Bartusiak 饰）被绑架的的消息让纳森（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）一家陷入了空前的危机，绑匪斯科特（肖恩·宾 Sean Bean 饰）提出的要求十分奇怪，他们要纳森在一周内利用自己精神病医生的专业技能只好一个名叫伊莉莎白（布莱特妮·墨菲 Brittany Murphy 饰）的女子的病。 在绑匪先进的监控设备下，纳森无法报警，而伊莉莎白的奇怪表现让纳森手足无措。眼看着约定的期限即将到来，事件的情况越发紧急。女探员桑德
