本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。
1988年，还是孩童的凯蒂（Chloe Csengery 饰）和克莉丝蒂（Jessica Tyler Brown 饰）随着妈妈朱莉（劳伦·彼特纳 饰）以及继父丹尼尔（Christopher Nicholas Smith 饰）搬入一幢全新的大房子居住。丹尼尔是摄影工作者，平时经常拿着摄像机拍来拍去。某晚他拍摄和朱莉的私生活，却在画面中看到奇怪的影像。他感到房子内似乎藏着不为人知的秘密，于是在房间的各个角落架设摄像机日夜拍摄。 镜头前，先是看到克莉丝蒂与看不见的“朋友”托比聊天，随后的日子里，各种恐怖离奇的
